定款の見直ししていますか(2015_2月号)

定款の見直ししていますか(2015_2月号)

監査5部  鈴木 健太

自社の定款で定められている事項をしっかり把握されていますか?

<株式会社の機関設計>

株式会社の機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、委員会、会計監査人、会計参与の8つの機関があります。
取締役会を設置しない会社では、株主総会の決議事項が拡大されるとともに、招集手続が簡素化※1されます。

<取締役・監査役の任期>

原則として取締役の任期は2年、監査役の任期は4年となっていますが、株式譲渡制限会社※2では定款でそれぞれ10年まで延ばすことができます。
取締役や監査役の任期延長により、登記手続費用の削減が可能です。

<招集手続の簡素化(※1)>

取締役会を設置しない株式会社では、招集手続が簡素化されます。
◇取締役会あり◇
・2週間前までに通知(株式譲渡制限会社においては1週間前まで)
・書面または電磁的方法による通知
・会議の目的事項の記載、記録が必要
◇取締役会なし◇
・1週間前までに通知(定款でさらに短縮することが可能)
・口頭による通知でも可能
・会議の目的事項の記載、記録が不要

<株式譲渡制限会社(※2)>

株式譲渡制限会社とは、すべての株式の譲渡について、会社の承認を必要とする旨を定款に定めている株式会社のことです。
定款に定めれば、株主間の譲渡や取締役、従業員を譲受人とする譲渡の場合、会社の承認があったものとみなすことが可能です。
株式譲渡制限会社になると下記のようなことが選択できるようになります。
①取締役会、監査役が任意設置
②取締役、監査役の任期延長可能
③取締役を株主に限定することが可能
④議決権制限株式の発行限度がなくなる
⑤議決権や配当について、株主ごとに異なる取り扱いを定款に定めることが可能 等

<相続人に対する売渡請求>

相続や合併等で株式を取得した者に対して、会社がその株式を売り渡すように請求できる旨を定款で定めることができます。
会社にとって好ましくない者に株式が分散することを防ぐことができます。

<責任に関する事項>

取締役が2人以上の監査役設置会社において、責任を負う取締役が善意、無重過失の場合に限り、取締役会決議により、責任の一部を免除する旨をあらかじめ定款に定めることができます。

この他に決議要件の変更や、株券を不発行にすることもできます。
気になる点がありましたら、自社の定款を見直してみてはいかがでしょうか?詳しくは担当者にご相談ください。